福建發(fā)展高速公路股份有限公司

2012年度獨立董事述職報告

公司董事會：

作為福建發(fā)展高速公路股份有限公司的獨立董事，2012 年度，我們嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定》等法規(guī)及本公司《公司章程》、《獨立董事制度》、《獨立董事年報工作制度》等制度的有關(guān)要求，忠實履行獨立董事職責，不受公司大股東、實際控制人或者其他與公司存在厲害關(guān)系的單位與個人的影響，積極出席公司股東大會和董事會，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務發(fā)展提出了合理的建議，充分發(fā)揮了獨立董事作用，維護了公司股東，尤其是中小股東的合法權(quán)益。我們擁有企業(yè)管理、財務金融管理以及法律等方面的豐富專業(yè)知識和經(jīng)驗，為履行獨立董事職責提供了充分的保障。現(xiàn)將2012年度的履職情況報告如下：

一、獨立董事的基本情況

（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況

林志揚：1956年3月出生，中共黨員，廈門大學工商管理學博士。現(xiàn)任廈門大學管理學院教授、博士生導師，福建冠?，F(xiàn)代家用股份有限公司獨立董事，三安光電股份有限公司獨立董事，福建龍溪軸承（集團）股份有限公司獨立董事，泰亞鞋業(yè)股份有限公司獨立董事。

潘琰：1955年7月出生，中共黨員，管理學博士，會計學教授，注冊會計師。曾任上海海事大學管理學院教師，福州大學管理學院會計系副主任、主任、管理學院副院長，福州大學研究生院副院長、教授、博士生導師?，F(xiàn)任福州大學管理學院教授、博士生導師，福建水泥股份有限公司獨立董事，中國武夷實業(yè)股份有限公司獨立董事，福建鴻博印刷股份有限公司獨立董事，福建榕基軟件股份有限公司獨立董事。

徐軍：1962年7月出生，中共黨員，經(jīng)濟法碩士。擁有律師執(zhí)業(yè)資格、證券律師從業(yè)資格、上市公司獨立董事任職資格。曾任福州市中級人民法院經(jīng)濟庭法官，福建省德勝（聯(lián)建）集團有限公司辦公室主任兼專職法律顧問，福建經(jīng)濟貿(mào)易律師事務所專職律師、副主任，福建君立律師事務所專職律師、合伙人、主任，福建省律師協(xié)會第七屆副會長、第八屆常務副會長，福建省律師協(xié)會省直分會第一屆會長、第二、第三屆常務理事，福建省福州市工商業(yè)聯(lián)合會常委，國務院僑務辦公室為華資企業(yè)服務法律顧問團特聘律師。現(xiàn)任北京大成（福州）律師事務所監(jiān)委會主任。

湯新華：1964年7月出生，博士，教授，碩士研究生導師。曾任福建省農(nóng)學院農(nóng)業(yè)經(jīng)濟系助教，福建農(nóng)業(yè)大學經(jīng)貿(mào)學院講師、副教授，福建農(nóng)林大學經(jīng)濟與管理學院會計系主任、副教授，中國人民大學商學院會計系訪問學者?，F(xiàn)任福建農(nóng)林大學經(jīng)濟與管理學院會計系主任、教授、碩士研究生導師，福建閩東電力股份有限公司獨立董事。

（二）是否存在影響獨立性的情況說明

我們具備獨立董事任職資格，我們不在公司擔任除獨立董事以外的其他任何職務，也不在公司主要股東擔任任何職務，與公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員不存在可能妨礙我們進行獨立客觀判斷的關(guān)系，我們沒有從公司及公司主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此，我們不存在影響獨立性的情況。

二、獨立董事年度履職概況

作為獨立董事，我們以審慎負責、積極認真的態(tài)度出席董事會會議和股東大會，充分發(fā)揮各自的專業(yè)經(jīng)驗及特長，對所討論的事項提供了獨立的判斷，在確保董事會切實履行職責、完善公司治理、防范經(jīng)營風險以及重大投資決策等方面積極履行了獨立董事勤勉盡責義務。

2012年，公司召開了7次董事會，2次股東大會。我們出席董事會和股東大會的情況如下：

2012年，公司召開了5次審計委員會會議、1次戰(zhàn)略委員會會議、3次提名委員會會議和1次薪酬與考核委員會會議，各專門委員會中的獨立董事委員均參加了全部會議，保證了公司董事會下設(shè)的各專門委員會工作的正常有序開展，為公司董事會的科學決策奠定了堅實的基礎(chǔ)。

報告期內(nèi)，公司嚴格按照《獨立董事工作細則》和《獨立董事年報工作制度》等文件規(guī)定，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，并組織獨立董事實地考察，為獨立董事履行職責提供了所必需的工作條件。

三、獨立董事年度履職重點關(guān)注事項的情況

（一）關(guān)聯(lián)交易情況

2012年4月19日，公司召開了第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于子公司收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，根據(jù)福建省高速公路養(yǎng)護工程有限公司的分立方案，公司全資子公司福建陸順高速公路養(yǎng)護工程有限公司為達到正常開展養(yǎng)護工作之需要，按照資產(chǎn)評估凈值4,516,215.58元收購省養(yǎng)護公司全資子公司川達公司、寧德公司、三順公司所持有的與泉廈、福泉和羅寧路段相關(guān)的養(yǎng)護站設(shè)備、車輛等養(yǎng)護資產(chǎn)。

作為公司的獨立董事，我們認為：此次交易的目的是為了減少未來公司與關(guān)聯(lián)方省養(yǎng)護公司之間發(fā)生的養(yǎng)護業(yè)務關(guān)聯(lián)交易金額，交易標的均為陸順公司為做好公司所轄泉廈、福泉和羅寧路段的養(yǎng)護工作所必須的相關(guān)養(yǎng)護資產(chǎn)，交易價格以資產(chǎn)評估凈值為依據(jù)，定價公允，交易遵循“平等、自愿、等價、有償”和“公平、公正、公開”的原則，本次交易不存在損害公司及無關(guān)聯(lián)關(guān)系股東、特別是中小股東的利益的情形。在公司董事會對本次交易相關(guān)議案進行表決時，關(guān)聯(lián)董事已依法回避表決，會議的審議和表決程序符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過了《2012年度養(yǎng)護業(yè)務日常關(guān)聯(lián)交易議案》，我們對預計的2012年日常關(guān)聯(lián)交易進行了認真審查，認為公司2012年經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要包括公司下轄泉廈高速公路、福泉高速公路和羅寧高速公路的專項養(yǎng)護業(yè)務。上述經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易均為公司日常經(jīng)營活動所需，交易遵循“平等、自愿、等價、有償”和“公平、公正、公開”的原則，關(guān)聯(lián)交易行為規(guī)范。

（二）對外擔保及資金占用情況

作為獨立董事，我們對公司對外擔保情況進行了核查，認為：截至2012年12月31日，公司沒有發(fā)生對外擔保；公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來均屬于正常經(jīng)營性資金往來，不存在關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況。

（三）高級管理人員提名以及薪酬情況

報告期內(nèi)公司董事會提名委員會共召開三次會議，提名委員會分別對公司第六屆董事會董事候選人、總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書和公司副總經(jīng)理等被提名人的任職資格、專業(yè)背景、履職經(jīng)歷等進行審查并發(fā)表同意意見。

董事會薪酬與考核委員會根據(jù)公司高級管理人員年度業(yè)績指標完成情況對公司2012年度高級管理人員薪酬與考核結(jié)果進行了審核，認為：在公司2012年年度報告中披露的董事、高級管理人員的薪酬符合公司績效考核和薪酬制度的管理規(guī)定，嚴格按照考核結(jié)果發(fā)放。

（四）聘任或者更換會計師事務所情況

公司2011年度股東大會聘請的2012年度審計機構(gòu)天健正信會計師事務所有限公司已于2012年6月18日與京都天華會計師事務所（特殊普通合伙）合并，合并的形式是以京都天華會計師事務所（特殊普通合伙）為法律存續(xù)主體，合并后事務所更名為“致同會計師事務所（特殊普通合伙）”。公司2012年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于變更公司2012年度審計機構(gòu)的議案》，同意將公司2012年度審計機構(gòu)由“天健正信會計師事務所有限公司”變更為“致同會計師事務所（特殊普通合伙）”，負責公司2012年度財務報告與內(nèi)部控制審計工作。審計委員會對上述公司聘請審計機構(gòu)的事項均進行了審議并發(fā)表了意見。

（五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況

公司第五屆董事會第二十二次會議審議通過《2011年度利潤分配預案》，我們認為公司的現(xiàn)金分紅方案符合公司長遠戰(zhàn)略發(fā)展和實際情況,切實保護了中小股東的利益,符合《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,同意公司董事會實施該項現(xiàn)金分配方案。

此外，公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》的統(tǒng)一部署，結(jié)合自身戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，適時對公司利潤分配政策進行全面修訂，并在此基礎(chǔ)上，制定股東分紅回報規(guī)劃，形成回報股東的長效機制。我們對新修訂的利潤分配政策及《股東分紅回報規(guī)劃》進行了認真審查并出具了相關(guān)意見，認為修改后的公司利潤分配政策及新制訂的《股東分紅回報規(guī)劃》，有利于完善和健全公司的分紅決策和監(jiān)督機制，增加分紅決策透明度和可操作性，能夠?qū)崿F(xiàn)對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及監(jiān)管政策的要求，不存在損害公司利益或中小股東利益的情形。

（六）公司及股東承諾履行情況

公司控股股東福建省高速公路有限責任公司在公司股改時承諾：在浦城－南平高速公路通車時將所持有的南平浦南高速公路有限責任公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給福建高速，以支持福建高速控股浦南公司。公司董事會始終高度重視股改承諾的履行，但浦南公司經(jīng)過三年多的運營，經(jīng)營業(yè)績表現(xiàn)不佳，持續(xù)虧損。同時，由于公司于2007年投資建設(shè)的福廈高速公路擴建工程剛通車不久，財務費用和路產(chǎn)折舊迅速增長，公司業(yè)績正處于低谷期。本公司董事和管理層認為，基于目前浦南公司的財務狀況，本著為公司全體股東的利益著想，現(xiàn)階段不宜增持浦南公司股權(quán)。

（七）信息披露的執(zhí)行情況

2012年度，公司共披露臨時公告28份，披露了公司2011年年度報告、2012年第一季度報告、2012年半年報，2012年第三季度報告。上述信息披露均在規(guī)定的時間內(nèi)、在指定的媒體上、按照規(guī)范性文件的要求進行，定期報告的披露，未出現(xiàn)預約時間更改、報送延遲等情形。披露的事項和內(nèi)容，涵蓋了公司所有的重大事項，使投資者更快速的了解公司發(fā)展近況，維護廣大投資者的利益。

對于重大事項的披露，我們在董事會審議過程中對于需重點披露的內(nèi)容向公司提出相關(guān)建議；對于定期報告的披露，我們根據(jù)《獨立董事年報工作制度》的相關(guān)規(guī)定，密切跟蹤年審及年報編制工作進程，并就審計意見和審計過程中的關(guān)注重點及時與公司及會計師進行溝通，從財務、法律等專業(yè)角度嚴格審核年報內(nèi)容，嚴格按照《董事會審計委員會工作規(guī)則》、《董事會審計委員會年度財務報告工作規(guī)程》的相關(guān)規(guī)定，對公司定期報告進行審核把關(guān)，確保公司信息披露不存在虛假陳述、重大遺漏等違規(guī)現(xiàn)象。

（八）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制指引》等有關(guān)法律和法規(guī)的要求，通過確定內(nèi)控實施范圍及重要流程、梳理流程并編制風險清單及缺陷認定匯總表、發(fā)現(xiàn)內(nèi)控缺陷并實施整改等工作，制定了一套以公司內(nèi)部各項規(guī)章制度共同構(gòu)成的內(nèi)部控制體系，并編制公司《內(nèi)控控制手冊》。公司已建立了涵蓋公司總部、全資子公司和控股子公司各層面、各業(yè)務環(huán)節(jié)及各項相關(guān)運營管理活動的內(nèi)部控制體系，并開展了內(nèi)部控制有效性的自我評價工作。

（九）董事會以及下屬專門委員會的運作情況

公司董事會由11名董事組成，其中4名為獨立董事，人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求，公司獨立董事的人數(shù)占到董事會總?cè)藬?shù)的1/3。公司董事會職責清晰，有明確的議事規(guī)則，公司董事會嚴格按照《董事會議事規(guī)則》高效運作和科學決策，全體董事均能夠依據(jù)從公司和全體股東的利益出發(fā)，履行了忠實、誠信、勤勉的職責。公司董事會設(shè)有戰(zhàn)略、薪酬與考核、提名、審計等四個專門委員會，其中薪酬與考核、提名、審計委員會獨立董事占三分之二的多數(shù)席位。審計委員會召集人由會計學專業(yè)獨立董事?lián)危崦瘑T會召集人由經(jīng)營管理專業(yè)獨立董事?lián)?，薪酬與考核委員會召集人由法律專業(yè)獨立董事?lián)?，保證了各個專門委員會的專業(yè)性與獨立性。公司獨立董事按照各專門委員會議事規(guī)則充分履行職責，發(fā)揮了各專門委員會對董事會科學決策和支持監(jiān)督作用。

報告期內(nèi)，公司董事會以及下屬專門委員會積極圍繞戰(zhàn)略發(fā)展、內(nèi)控制度實施、定期報告等方面進行深入研究并決策，及時向股東傳遞真實、準確、完整的公司發(fā)展方向和經(jīng)營動態(tài)。公司董事在日常工作中積極履行相應職責，對于待決策事項進行提前了解和研究，尤其作為各專業(yè)委員會委員及時就重要事項進行專項討論，有效促進了公司規(guī)范治理水平的提升。此外，公司董事積極參加公司內(nèi)部及監(jiān)管部門的培訓，及時了解市場動態(tài)及監(jiān)管精神，不斷充實自我，促進履職水平的持續(xù)提升。

四、總體評價和建議

2012年，我們作為公司的獨立董事，本著維護公司及中小股東利益的基本原則，獨立履職，為公司治理水平的不斷提升發(fā)揮應有的作用。在今后的履職過程中，我們將按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，謹慎、認真、勤勉、忠實地履行獨立董事職責，利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗為公司提供更多有建設(shè)性的建議，對董事會的決策發(fā)表獨立、客觀意見，提高公司決策水平和經(jīng)營業(yè)績，維護公司整體利益和中小股東合法權(quán)益不受損害。

（此頁為福建發(fā)展高速公路股份有限公司2012年度獨立董事年度述職報告簽字頁，無正文。）

福建發(fā)展高速公路股份有限公司獨立董事:                （潘  琰）

             （林志揚）

             （徐  軍）

             （湯新華）

二〇一三年四月十日